Бумажный документооборот уходит в прошлое. Но чтобы полностью отказаться от бумаг, заверенных подписью и печатью, нужно время. Во-первых, далеко не все организации, учреждения и индивидуальные предприниматели сегодня имеют технические возможности для цифровизации своей хозяйственной деятельности. Во-вторых, ЭДО требует законодательного урегулирования, а это тоже процесс кропотливый.
В свое время был принят Федеральный закон от 27.12.2019 № 476-ФЗ. Этим документом были скорректированы положения закона об электронной подписи (ЭП). Поправки определили условия, снижающие количество барьеров на пути использования ЭП. Изменения кардинально реформировали сложившуюся на сегодняшний день систему выдачи ЭП, а также ее использования в подписании документов различными субъектами правоотношений. Законодатель предусмотрел, что отдельные поправки вступают в силу гораздо позже дня официального опубликования закона. Это было сделано для того, чтобы осуществить плавный переход к новой системе функционирования удостоверяющих центров (УЦ).
Напомним, что с 01.01.2021 ФНС России, Казначейство России и Банк России наделены полномочиями по созданию и выдаче квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи (сертификаты КЭП). С 01.01.2022 в правоотношениях юрлиц и ИП применяется КЭП таких лиц, сертификат которой выдан удостоверяющим центром ФНС России. А как быть с сертификатами, выданными аккредитованными УЦ, получившими аккредитацию после 01.07.2020? Они досрочно прекращают свое действие? Нет, такой нормы в законе нет. Поэтому организации и ИП, вправе применять указанные сертификаты после 01.01.2022 года до окончания срока их действия. Когда срок действия указанных сертификатов закончится, юрлица и ИП могут использовать только сертификаты КЭП, выданные удостоверяющим центром ФНС России.
Применять сертификаты КЭП, выданные созданными до 01.01.2021 УЦ, которые не прошли аккредитацию по новым правилам, после 01.01.2022 недопустимо. Поэтому нужно проверять УЦ по списку, размещенному на сайте Минцифры России.
В ЕГАИС с 01.01.2022 могут применяться следующие категории подписей:
-
КЭП юрлица, сертификат которой содержит указание в качестве владельца сертификата физического лица, действующего от имени юридического лица без доверенности;
-
КЭП ИП, сертификат которой содержит указание в качестве владельца сертификата физического лица, являющегося ИП, в качестве владельца данного сертификата;
-
КЭП гражданина, являющегося представителем юридического лица, уполномоченного действовать от его имени на основании доверенности. Доверенность выдается представителем, действующим от имени юрлица без доверенности, совместно с представлением доверенности в электронной форме в машиночитаемом виде (МЧД);
-
КЭП гражданина, уполномоченного действовать от имени ИП на основании доверенности, выданной таким ИП, совместно с представлением доверенности в электронной форме в машиночитаемом виде (МЧД).
Такое разъяснение дала налоговая служба в письме от 19.08.2021 № ЕА-3-26/5773@.
Доверенности оформляются в соответствии с требованиями ГК РФ, в том числе в машиночитаемом виде.
Участники финансового рынка с 01.01.2022 должны будут использовать в ЭДО форму МЧД, доведенную письмом Банка России от 08.09.2021 № 017-46-2/8806.
Формы иных МЧД должны соответствовать единым требованиям, установленным приказом Минцифры России от 18.08.2021 № 857. Доверенность должна содержать следующие сведения:
-
наименование документа;
-
сведения о доверителе для физического лица/ИП (ФИО, СНИЛС, ОГРН ИП);
-
сведения о доверителе для российского юридического лица (наименование, адрес, ИНН/КПП, ОГРН, сведения о лице, действующем от имени юридического лица без доверенности);
-
сведения о доверителе для иностранного юридического лица (организации);
-
сведения о представителе (ФИО, дату рождения, серию и номер документа, удостоверяющего личность (вид, серия, номер, дата выдачи, наименование и код органа, выдавшего документ), СНИЛС и ИНН);
-
дату совершения доверенности;
-
срок действия доверенности (при его наличии);
-
перечень полномочий представителя;
-
идентификатор полномочия (идентификаторы полномочий) из классификатора полномочий (ч. 2 ст. 17.1 Закона об электронной подписи);
-
при отсутствии идентификаторов полномочий в классификаторе в МЧД используется иное описание полномочий в виде текста (в соответствующем текстовом поле) и (или) идентификаторов;
-
идентифицирующие сведения об информационной системе, которая предоставляет техническую возможность получения информации о досрочном прекращении действия доверенности, в том числе в силу ее отмены доверителем;
-
номер доверенности;
-
усиленную КЭП, которой подписана доверенность;
-
возможность передоверия доверенности.
Как видим описание полномочий владельца сертификата КЭП должны быть описаны в МЧД, а не в самом сертификате. Переход на описание полномочий в доверенностях вместо их описания в квалифицированных сертификатах был обусловлен тем, что выдача сертификатов аккредитованными УЦ, является платной услугой. Тогда как сама доверенность может быть оформлена безвозмездно.
Поскольку переход на новый формат взаимодействия с УЦ требует дополнительной подготовки, было решено отложить введение норм о МЧД. Законопроект (№ 1137043-7), вносящий поправки в Закон № 476-ФЗ, был принят Госдумой в третьем чтении 16.12.2021, одобрен Советом Федерации и направлен Президенту РФ 24.12.2021.
При этом вступление в силу нормы об исключительной роли УЦ ФНС России, Казначейства России и Банка России остается без изменения - с 01.01.2022.
Положения о МЧД начинают применяться с 01.03.2022. Но с 01.03.2022 по 31.12.2022 года действует переходный период, в течение которого одновременно применяются оба режима управления полномочиями:
-
через МЧД (для организаций, которые успели подготовиться к законодательным изменениям);
-
посредством выданных по старым правилам квалифицированных сертификатов с указанием в них полномочий (для организаций, которые не успели подготовиться к законодательным изменениям).
Сертификаты, выданные коммерческими аккредитованными УЦ руководителям организаций, ИП до 31.12.2021 включительно, можно будет применять в течение всего переходного периода, то есть до 31.12.2022.
По информации ФНС России в сентябре 2021 года налоговики запустили эксперимент на базе распределенного реестра для создания инфраструктуры применения МЧД. Технология на платформе блокчейн позволяет оперативно уведомлять всех участников сети об изменениях, происходящих с доверенностью, и не прикладывать саму доверенность к каждому документу.
Юридически значимые действия стали еще более безопасными благодаря и нотариату. На портале Федеральной нотариальной палаты29.12.2021 заработал реестр распоряжений об отмене доверенностей, выданных в простой письменной форме. Отменить такую доверенность теперь можно прямо из дома или из любого другого удобного места, где есть доступ в интернет. Реестр должен свести к минимуму риски совершения юридически значимых действий по недействительным доверенностям. Это поможет защитить доверителей от злоупотреблений поверенных. Кроме того, реестр отвечает актуальной задаче по обеспечению безопасного оборота доверенностей в ЭДО.
